+7 (499) 110-86-37Москва и область +7 (812) 426-14-07 Доб. 366Санкт-Петербург и область

Совместное производство с иностранной компанией договор

Совместное производство с иностранной компанией договор

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации обсудил Обзор практики разрешения арбитражными судами споров, связанных с защитой иностранных инвесторов, и в соответствии со статьей 16 Федерального конституционного закона "Об арбитражных судах в Российской Федерации" информирует арбитражные суды о выработанных рекомендациях. Правовой статус иностранного юридического лица в арбитражном суде Российской Федерации не может подтверждаться документами, заверенными только иностранной консульской службой. Иностранная фирма обратилась в арбитражный суд Российской Федерации с иском к российскому акционерному обществу о признании недействительным протокола общего собрания акционеров этого общества о реорганизации путем разделения, об утверждении разделительного баланса и о порядке конвертации акций. Решением суда первой инстанции исковое требование было удовлетворено. Суд апелляционной инстанции отменил решение и оставил иск без рассмотрения в связи с тем, что иностранная компания не представила доказательств, подтверждающих полномочия лица, подписавшего исковое заявление. При рассмотрении спора в кассационной инстанции в судебное заседание были представлены подтвержденные посольством иностранного государства документы, свидетельствующие об отсутствии регистрации иностранного юридического лица в этом государстве.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

Создаем совместное предприятие: ключевые вопросы организации

Предлагаемая статья описывает ключевые мероприятия по созданию совместных предприятий с иностранным элементом в дальнейшем — СП и предназначена для юристов и руководителей предприятий. Предметом статьи не являются корпоративные права и обязанности сторон в СП, правовой статус СП и вопросы юридического оформления отношений сторон СП. Для целей статьи предполагается, что российский участник уже осознал необходимость партнерства, провел анализ возможных видов партнерств, остановил свой выбор на создании совместно с иностранной компанией хозяйственного общества в российской юрисдикции, понимает свой вклад в СП и осознает, какой вклад нужен от партнера.

Предположим, что существует российская компания, занимающая свою нишу на рынке, которая имеет запрос от потребителя представить новый и более технологичный продукт.

Компания изучает представленные на рынке технологии конкурентов с учетом требований потребителя и приходит к выводу, что необходимая технология на российском рынке не представлена. Но нужной технологией владеет иностранная компания, заинтересованная во входе на российский рынок совместно с локальным партнером. Иностранная компания желает расширить географию деятельности и ищет в России партнера для выхода на рынок или локализации своего продукта.

Партнерство в этом случае выгодно всем: иностранная компания опередит конкурентов, заняв российский рынок или дав на локализованный продукт лучшую цену, российская компания удовлетворит потребителя, предложив нужный продукт. До того, как приступать к переговорам с партнером, нужно определиться с перечнем принципиально важных для переговоров вопросов и со стартовой переговорной позицией по таким вопросам. Внутри компании создается команда, которая будет участвовать в проекте по созданию СП, и назначается руководитель проекта.

Руководителем проекта логично назначать, например, руководителя функционального подразделения в компании, отвечающего за продукт. Если компания ведет несколько проектов по созданию СП с разными партнерами, целесообразно ввести в проектную команду позицию координатора, отвечающего за взаимодействие проектных команд с партнерами. Стартовую переговорную позицию должны одинаково понимать все участники команды и сотрудники компании, вовлеченные в переговоры с потенциальным партнером.

Рекомендуется создать файл, где будет указан состав команды, руководитель команды, зоны ответственности каждого члена команды, его контакты и фотография, и обменяться такими данными с партнером. На старте переговоров необходимо договориться с партнером о регламенте и документообороте. Если стороны решат дать участникам своих команд возможность прямого общения, то важно постоянно обновлять информацию о статусе проекта и поддерживать внутри команды одинаковый уровень информированности по проекту.

На сроки продвижения по план-графику могут влиять внутренние процедуры партнера, включая compliance, которые должны быть пройдены для одобрения создания партнерства и условий участия в партнерстве.

Поэтому рекомендуется командам представить друг другу информацию о том, каким образом внутренние процедуры каждой из сторон могут повлиять на сроки переговоров. На начальной стадии стороны подписывают, как правило, два документа — меморандум о намерениях и соглашение о неразглашении информации. В меморандуме о намерениях аналоги — меморандум о взаимопонимании, письмо о намерениях стороны констатируют присущие им компетенции, подтверждают взаимный интерес к изучению возможности создать СП и проведению переговоров, определяют применимое право и судебный орган, который будет рассматривать споры сторон.

Партнер также может настаивать на том, чтобы российская компания на период действия меморандума не проводила аналогичных переговоров с конкурентами. В меморандуме нужно определить срок, в течение которого стороны выполняют технико- -экономическое обоснование возможности создания СП и обязаны принять решение о целесообразности создания СП.

В течение этого срока стороны предоставляют друг другу развернутую информацию о себе и своих компетенциях. Для защиты информации стороны заключают соглашение о неразглашении нераскрытии информации. В соглашении определяется круг вопросов, по которым представляется информация, перечень лиц, которым такая информация может быть предоставлена, а также судьба информации в случае прекращения соглашения и принятии решения сторонами отказаться от партнерства.

В соглашении также определяются каналы передачи информации. Обратите внимание, что глобальные корпорации могут использовать в своей работе защищенные, но не прошедшие сертификацию в России каналы связи.

Поэтому нужно обсуждать способы передачи информации, удовлетворяющие все стороны и снимающие риски нарушения законодательства. Поскольку стороны могут привлечь для работы по проекту внешних консультантов, в соглашение нужно включать специальные условия о согласовании перечня консультантов, порядке передачи им информации и распространении на консультантов условий соглашения о неразглашении. Предметом договоренности должен стать также выбор организационно-правовой формы СП.

Как правило, если партнер впервые выходит на рынок России, то будет полезно подготовить для него короткую презентацию с представлением АО и ООО, с описанием различий в регулировании и указанием рекомендаций по выбору организационно-правовой формы. Отдельно нужно осветить вопрос о предоставлении площадки для размещения производства СП. Как правило, если СП создается для выпуска продукта с привлечением новых технологий, то промышленная площадка российской компании советских годов постройки может не подойти для размещения СП, и вот почему.

Здания могут не отвечать современным требованиям с точки зрения экологии и логистики, требуют значительных затрат в реновацию и рекультивацию площадки.

Высоки и коммунальные издержки на содержание площадки. Современные производства располагаются на компактных территориях. Технологическое оборудование проектируется и поставляется с расчетом на конфигурацию действующего здания.

Технологией предусматривается выполнение операций внутри одного здания, так как это позволяет не допустить дополнительные затраты, связанные с неоптимальным маршрутом движения на производстве. Кроме того, если российская компания производит широкую номенклатуру изделий на несовременной площадке, то и внутри компании, и тем более у партнера будут сложности с прозрачностью экономики готового продукта.

Партнер будет считать, и небезосновательно, что в стоимости готового продукта будут учитываться расходы на содержание всей площадки и выпуск других продуктов. Поэтому нужно быть готовым к тому, что с точки зрения будущего СП потребуется обособить новое производство и территориально, предусмотрев для этого отдельные помещения, и юридически, создавая новое юридическое лицо и не используя уже существующее.

Если российская компания пожелает сократить сроки на запуск СП и создаст новое юридическое лицо для будущего СП, предложив партнеру купить в нем долю, то партнер будет вынужден проводить процедуру проверки не только в отношении компании, но и еще в отношении этого нового юридического лица. Поэтому эффект экономии времени может быть и не достигнут. Участниками определяются и согласовываются ресурсы, которыми нужно наделить СП до определенного сторонами срока в бизнес-плане. Достижение заданных показателей будет означать успех деятельности СП.

Стороны могут определить, что в случае недостижения показателей бизнес-плана в отношении СП могут быть предприняты следующие действия:. Брэндирование продукта СП является темой отдельного обсуждения для партнеров СП. Нужно принять решение, будет ли продукция СП продвигаться под своим уникальным товарным знаком. Партнеры могут определить, что в товарном знаке СП и упаковке продукта должны быть использованы для узнаваемости элементы товарного знака одного или всех партнеров.

Если товарный знак партнера, который предоставляет право использования своей упаковки, брэнда или отдельного его элемента, не имеет защиты в России и внешних рынках, где планируется продвижение продукта, партнеру необходимо начать, не дожидаясь создания СП, регистрацию товарного знака в России. На период от создания СП до регистрации товарного знака СП и заключения лицензионного соглашения допустимо урегулировать использование элементов упаковки и товарного знака партнера двусторонним соглашением.

Чем заканчивается стадия технико-экономического обоснования возможности создания СП? По итогам стадии технико-экономического обоснования и завершения переговоров сторон заключают Соглашение о создании СП. В соглашение о создании СП включаются условия о целях создания СП, продукте, потребителях, географии рынка, условия о неконкуренции партнеров и СП, прикладывается план-график создания СП, обязательства партнеров о передаче в СП производства своих продуктов.

К соглашению прикладываются согласованные сторонами бизнес-план, номинации потребителей на поставку продукта, согласованные проекты корпоративных документов СП устав, протокол учредительного собрания, корпоративный договор участников , согласованные проекты договоров, которые СП в будущем заключит со своими участниками.

Не исключено, что кто-то участников СП примет решение о его выходе, в том числе по причине его неуспеха. В предвидении такого риска следует предусмотреть последствия судьбы хозяйственных договоров на случай выхода партнера из проекта.

Как правило, выход партнера из СП увязывается с прекращением права использовать его брэнд и технологии, промышленную площадку и сервисы на площадке. Такие запреты могут сделать невозможным исполнение действующих договоров с потребителями продукции. Для исключения срыва договорных обязательств СП перед потребителями целесообразно в хозяйственных договорах предусмотреть условия, которые обеспечат работоспособность СП на переходном этапе. Например, стороны могут предусмотреть, что в рамках переходного периода СП будет обязано реализовать товарные остатки накопленной продукции, сменить локацию, последовательно сократить и затем остановить выпуск продукции под брэндом выходящего из СП партнера, продолжая при этом уплачивать договорные роялти, и т.

Неудача с СП заслуживает тщательного анализа и выяснения причин, которые привели к такому финалу. Возможно, российская компания уже в достаточной степени освоила производство продукта и сможет дальше его выпускать самостоятельно. Возможно, стоило выбрать не СП, а другую форму партнерства. И даже при прекращении СП можно договариваться с уже бывшим партнером на получение от него технической поддержки, поставку комплектации, что позволит удовлетворить потребителя.

Новости Обзоры Кейсы Мнения.

Заключение договора простого товарищества с иностранными компаниями

Письмо Министерства финансов РФ от Согласно пункту 6 статьи Налогового кодекса, факт заключения иностранной организацией договора простого товарищества или иного договора, предполагающего совместную деятельность его сторон участников , осуществляемую полностью или частично на территории Российской Федерации, сам по себе не может рассматриваться для данной организации как приводящий к образованию постоянного представительства в Российской Федерации. В каком случае можно расценивать участие иностранной организации в договоре простого товарищества с российской фирмой как создание постоянного представительства на территории РФ? Имеет ли значение для решения этого вопроса, кто именно осуществляет ведение общих дел российская или иностранная сторона? Департамент налоговой и таможенно-тарифной политики сообщает следующее.

Тверская, 22а. Пушкинская, Тверская Схема проезда.

Чем запомнится самая масштабная неделя распродаж в этом году? Китай только что заявил о готовности реформировать свои законы в области интеллектуальной собственности Регуляторы США вновь объявили китайские компании Huawei и ZTE угрозой национальной безопасности Цены на гаджеты в РФ могут вырасти на фоне обязанности устанавливать российское ПО Илон Маск заявил о получении Tesla заказов на Cybertruck. Банкирам предложат новый способ расчета показателя долговой нагрузки граждан В РФ может появиться Центр четвертой промышленной революции Сдача лицензий и консолидация: что ожидает пенсионный рынок? Сделал взнос — получи проценты от зачисленных средств на счет эскроу Российские компании испытывают катастрофическую нехватку кадров. Главное Документы Эксперты.

Информационные письма Президиума ВАС РФ

Матвей здравствуйте. Это напоминает брак, когда, вроде, любовь до гроба, а потом оказывается, что она на самом деле не до гроба, и пора разводиться. Поэтому мы сегодня поговорим о том, для чего нужны юридические консультации, для чего нужно это все правильно и тщательно выстраивать. Но сначала обсудим саму тему акционерных соглашений. Как я понимаю, в российском законе этот термин появился не так давно. Сначала несколько лет назад у нас появилось понятие "акционерное соглашение" в профильном законодательстве в законах об обществах с ограниченной ответственностью, об акционерных обществах. И наконец в прошлом году в рамках большой реформы гражданского кодекса у нас появился единый термин "корпоративный договор". И собственно с этого момента мы можем считать, что у нас полноценно сформулировалась концепция корпоративного договора и акционерных соглашений. Сейчас ситуация поменялась? И меняться в лучшую сторону безусловно для российских юристов, для российского бизнеса.

Создание консорциума иностранными компаниями для строительства промышленного объекта в России

Суд отказал в иске, указав, что факт внесения участниками вкладов был документально подтвержден, были представлены доказательства осуществления совместной деятельности: контракты по поставкам товаров, переписка о текущем положении дел, маркетинговые планы. Также налоговый орган включил в сумму доходов от реализации продукции, подлежащих налогообложению налогом на прибыль, часть прибыли по договору простого товарищества, которая причиталась кипрскому участнику договора. Суд удовлетворил исковые требования о признании частично недействительным решения налогового органа о привлечении налогоплательщика к налоговой ответственности, так как сумма, внесенная другой стороной в качестве вклада в договор простого товарищества, не является доходом налогоплательщика или полученными им безвозмездно денежными средствами, подлежащими налогообложению, и решением суда договор простого товарищества был признан действительным Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от При этом нужно учесть, если лицо осуществляет деятельность в России от имени кипрского предприятия, то считается, что это предприятие имеет постоянное представительство в России.

Арбитражный суд признает соответствующим статье Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соглашение, которым являющиеся иностранными лицами стороны определили арбитражный суд в Российской Федерации в качестве компетентного по рассмотрению возникшего или могущего возникнуть между ними спора. Между двумя иностранными компаниями покупателем и продавцом был заключен договор на поставку продовольственных товаров, который содержал условие о том, что все споры, возникающие из данного договора, будут рассматриваться в Арбитражном суде города Москвы.

Предлагаемая статья описывает ключевые мероприятия по созданию совместных предприятий с иностранным элементом в дальнейшем — СП и предназначена для юристов и руководителей предприятий. Предметом статьи не являются корпоративные права и обязанности сторон в СП, правовой статус СП и вопросы юридического оформления отношений сторон СП. Для целей статьи предполагается, что российский участник уже осознал необходимость партнерства, провел анализ возможных видов партнерств, остановил свой выбор на создании совместно с иностранной компанией хозяйственного общества в российской юрисдикции, понимает свой вклад в СП и осознает, какой вклад нужен от партнера.

Предметом статьи не являются корпоративные права и обязанности сторон в СП, правовой статус СП и вопросы юридического оформления отношений сторон СП. Для целей статьи предполагается, что российский участник уже осознал необходимость партнерства, провел анализ возможных видов партнерств, остановил свой выбор на создании совместно с иностранной компанией хозяйственного общества в российской юрисдикции, понимает свой вклад в СП и осознает, какой вклад нужен от партнера. Партнеры: кто они? Предположим, что существует российская компания, занимающая свою нишу на рынке, которая имеет запрос от потребителя представить новый и более технологичный продукт.

.

.

Одновременно иностранный участник совместного предприятия обратился в . Арбитражный суд прекращает производство по делу об Зарубежное посольство заключило договор подряда с российской строительной фирмой. В этом . Иностранная компания обратилась в арбитражный суд с иском к.

.

.

.

.

.

.

.

Комментарии 1
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

  1. Николай

    Живите не по принципу ДАЙТЕ, а по принципу ВОЗЬМИТЕ, тогда и долгов не будет.

© 2018-2019 germansecurity.ru